Evidence skutečných majitelů právnických osob

1. Zákonná úprava

Evidence skutečných majitelů právnických osob vychází primárně ze snahy vybudovat jeden z dalších nástrojů v boji proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Právní úprava této oblasti je harmonizována zejména právem Evropské unie. Jedním z nových pilířů úpravy je směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/849 ze dne 20. května 2015, o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu (můžeme se také setkat s názvem 4th Anti-money laundering EU Directive, zkráceně „IV. AML směrnice“). Na základě této směrnice musely být novelizovány také právní předpisy České republiky, z nichž pro evidenci skutečných majitelů právnických osob má význam jednak zákon č. 368/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (v textu také v praxi užívané označení „AML zákon“), a dále zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále také „rejstříkový zákon“), který podrobně upravuje postup a formu zápisu.

Úprava je účinná již od roku 2018 s tím, že samotná povinnost zápisu skutečného majitele dopadá na právnické osoby různě, a to podle jejich typu. Každá nově vzniklá právnická osoba či svěřenský fond má povinnost provést zápis do evidence či jeho změnu slovy zákona „bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“. Právnické osoby, které tu existovaly již před dobou účinnosti AML zákona, musejí povinnost splnit ve dvou odlišných lhůtách (ve smyslu přechodných ustanovení zákona).

Ty právnické osoby, které jsou zapsány do obchodního rejstříku (tedy obchodní korporace a družstva, ale také právnické osoby, které jsou do rejstříku zapisovány povinně i bez ohledu na své podnikání), musely tuto povinnost splnit do 1. ledna 2019. Pravidla evidence se týkají také ostatních právnických osob zapsaných do dalších veřejných rejstříků (celkem se jedná o šest veřejných rejstříků – kromě obchodního rejstříku jde o rejstřík nadační, společenství vlastníků jednotek, spolků, ústavů a obecně prospěšných společností, dále povinnost dopadá i na svěřenské fondy). Subjekty, které se zapisují do jiného než obchodního rejstříku, tedy ty právnické osoby, které jsou evidovány v rámci ostatních vyjmenovaných rejstříků, musejí svoji povinnost splnit do 1. ledna roku 2021.

Ačkoliv zákonná úprava možná na první pohled působí jasně, praxe již nyní ukazuje, že zejména stanovení toho, kdo je opravdu skutečným majitelem právnické osoby, není vůbec jednoduché. Nehledě na to, že povinnost zápisu se ne vždy vztahuje na majitele v běžném či ekonomickém významu (v případě velké části „povinných subjektů“ vůbec o majiteli v pravém slova smyslu ani hovořit nejde – například společenství vlastníků jednotek, příspěvkové organizace, tedy zejména školyZde je nutno upozornit na stanovisko Ministerstva školství, které povinnost evidence u škol jakožto příspěvkových organizací považuje za zbytnou a tudíž nepovinnou. Více zde: http://www.msmt.cz/zapisovat-ci-nezapisovat-nezapisovat, dále např. VZP či odborové organizace).

V následujícím textu se proto zaměříme jednak na fungování samotné evidence údajů o skutečných majitelích právnických osob, jednak si představíme některé aktuální otázky, se kterými se již praxe potýká. Je také nutné zmínit, že během roku 2019 pravděpodobně dojde k novelizaci některých pravidel evidence, a to zejména co do možnosti přístupu k údajům v evidenci uvedených.

2. Kde hledat více informací

Ačkoliv je AML zákon (respektive jeho novela, která zavádí povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů právnických osob) v účinnosti již více než jeden rok, v praxi není k dispozici žádný ucelený komentář či výklad. Je tak možné pracovat pouze s články či různými stanovisky. Informace, zejména procesního charakteru s reakcí na některé možné výkladové problémy, je možno najít na stránkách Ministerstva spravedlnosti (https://issm.justice.cz/).

Finanční analytický úřad vydal k dané problematice stanovisko, které je dohledatelné na stránkách úřadu (http://www.financnianalytickyurad.cz), jedná se o Metodický pokyn č. 3 Finančního analytického úřadu 1 ze dne 29. října 2013, aktualizováno 17. května 2017; č. j. FAU-30944/2017/03 určený povinným osobám.

3. Na koho se pravidla vztahují

Jak bylo již výše uvedeno, povinnost evidovat skutečné majitele právnických osob dopadá na všechny osoby a svěřenské fondy, které jsou evidovány v jednom z šesti veřejných rejstříků. Je tedy ...