Novela zákona o obchodních korporacích

Ve Sbírce zákonů byla 13. 2. 2020 po dlouhém projednávání zveřejněna obsáhlá novela č. 33/2020 Sb. k zákonu o obchodních korporacích, jejíž 602 změn má vstoupit v účinnost 1. 1. 2021. Shodně toto platí také pro 90 návazných změn např. v zákonech o účetnictví, o přeměnách obchodních společností a družstev, o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, dále v občanském zákoníku a notářském řádu, které jsou touto novelou rovněž provedeny. Pouze pár změn v zákoně o základních registrech má odloženou účinnost na 1. 7. 2021.

V tomto článku si shrneme nejzajímavější změny této novely, a to v pořadí, v jakém jsou v novele uvedeny. Nebudeme se však nijak věnovat změnám, které se týkají družstev.

Smysl a cíl novely

Smyslem novely zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (též zákon o obchodních korporacích, dále jako „ZOK“) je podle důvodové zprávy k sněmovnímu tisku č. 207/0 odstranění nepřesností či nejednoznačností textu zákona včetně nedostatků v zapracování některých ustanovení směrnic Evropské unie (EU), snížení regulatorní zátěže podnikatelů a zvýšení právní jistoty. Toho má být mimo jiné dosaženo zapracováním závěrů Nejvyššího soudu, zprůhledněním organizačních struktur kapitálových společností a družstev a zpřehledněním právní úpravy obchodních korporací.

Splácení peněžitého vkladu s. r. o.

Podle stávajícího znění § 23 odst. 1 ZOK platného do 31. 12. 2020 se vyžaduje splacení peněžitého vkladu kapitálových společností na zvláštní účet u banky, spořitelního nebo úvěrového družstva, který zřídí správce vkladu. Od 1. 1. 2021 bude možné v případě společnosti s ručením omezeným splatit vklad i jiným způsobem (např. notáři jako správci vkladu), pokud souhrnná částka všech peněžitých vkladů do s. r. o. nepřesáhne 20 tis. Kč. Bude tak odstraněna zbytečná a nelogická administrativní a finanční zátěž související se zřizováním zvláštního účtu i při peněžitém vkladu 1 Kč, kterou jako minimální výši vkladu do s. r. o. zavedl § 142 odst. 1 ZOK s účinností od 1. 1. 2014 (původní minimální částka vkladu byla v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v § 109 odst. 1 stanovena na 20 tis. Kč).

Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích

Novelou je zavedeno nové znění § 34 ZOK, jehož prostřednictvím je zdůrazněno, že podílem se rozumí podíl na zisku obchodní korporace a také na jejích jiných vlastních zdrojích.

Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích se nadále stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem korporace; zisk či jiné vlastní zdroje z těchto účetních závěrek bude následně možné rozdělit až do konce účetního období následujícího po účetním období, za které byla závěrka sestavena. Nerozhodne-li tedy valná hromada (či jediný společník v případě jednočlenné společnosti) o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů během standardní zažité 6měsíční lhůty pro svolání řádné valné hromady a schválení účetní závěrky (viz stávající § 181 odst. 2 ZOK pro s. r. o. a § 403 odst. 1 ZOK pro a. s.), může tak na základě těchto závěrek učinit i po této lhůtě, avšak nejpozději do konce nového účetního období.

Nové znění § 34 odst. 2 ZOK upravuje výpočet tzv. maximální částky k rozdělení ...