Společnost s ručením omezeným - nepeněžité vklady

Aktualizováno k 20.08.2020

3.3.   Nepeněžité vklady

Základní charakteristiky nepeněžitého vkladu, které plynou ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích:

• vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace (§ 15 ZOK),
• nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby (§ 17 ZOK),
• musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku (§ 23 ZOK),
• nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, je společník povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad (§ 26 ZOK),
• hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě (§ 17 a § 144 ZOK),
• hodnota nepeněžitého vkladu se stanoví podle posudku znalce vybraného ze seznamu znalců vedeného soudem; odměnu znalci hradí společnost (§ 143 ZOK).

Pokud je nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (§ 19 ZOK). Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu (nebylo-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak) – § 20 ZOK.

U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu. V případě vkladu know-how musí být předána i příslušná dokumentace, v níž je toto právo zachyceno, a správce sepíše zápis (§ 20 ZOK). Závod se též předává správci a sepisuje se o tom zápis (§ 21 ZOK).

Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky (postoupení pohledávky). Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění. Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; smluvně však může být započtena, smlouvu schvaluje valná hromada (§ 21 ZOK).

Správce vkladu vydává písemné prohlášení o splacení vkladu jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku (§ 24 ZOK).

Vlastnické právo ke vkladům splaceným před vznikem společnosti, případně jiná práva k těmto vkladům, přechází na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovité věci nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitých věcí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty (např. know-how, patenty), ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti. Vklad se oceňuje u společníka, je-li účetní jednotkou, na úrovni účetní hodnoty. U odpisovaného majetku se tak jedná o zůstatkovou cenu. Jde-li o majetek, k němuž byla vytvořena opravná položka, je nutné ji před vkladem zrušit.

U společnosti se vklad oceňuje podle společenské smlouvy (ocenění znalcem). Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio, pokud společenská smlouva neurčí, že se rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli (závazek vůči společníkovi) nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.

Hodnota nepeněžitého vkladu z pohledu daně z příjmů je odlišná, je uvedena v následující tabulce (§ 27 odst. 7. a § 29 ZDP):

Při vkládání nepeněžitého vkladu je nutné posoudit také možnost zdanění daní z přidané hodnoty. Nepeněžitý vklad jednotlivých věcí v podobě hmotného a nehmotného majetku se považuje za zdanitelné plnění, pokud vkladatel při nabytí vkládaného majetku uplatnil odpočet daně (5).

3.3.1.     Vklad dlouhodobého hmotného majetku

Při vkladu dlouhodobého hmotného majetku (DHM) – viz § 7 vyhlášky č. 500/2002 Sb., je nutné rozlišovat, zda se jedná o věc movitou nebo nemovitou, což má vliv na postup při splácení vkladu a na přechod vlastnictví. V případě vkladu nemovité věci nastupuje ještě řešení daně z nabytí nemovitých věcí. Vklad nemovitosti je považován v tomto případě za úplatný převod. Podléhá dani z nabytí nemovitých věcí.

Poznámka:

Základem daně z nabytí nemovitých věcí je nabývací hodnota snížená o uznatelný výdaj. V případě vkladu nemovité věci do kapitálové společnosti se cena určuje znalcem stejně jako při zvyšování základního kapitálu vkladem nemovité věci. Sazba daně z nabytí nemovitých věcí činí 4 %. Poplatníkem je v případě vkladu nabyvatel (viz zákonné opatření senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí).

Probíhající jednání v roce 2020 vedou ke zrušení daně z nabytí nemovitých věcí.