Účetní a daňové aspekty akvizic obchodních společností

1. Akviziční proces

Akvizice je velmi náročný proces, který zasluhuje náležitou přípravu. Mnohé studie ukazují, že až 80 % všech transakcí skončí neúspěchem. Jedním z klíčových faktorů, jak dovést akvizici ke zdárnému konci, je kvalitní příprava. Vždy je nutné sestavit harmonogram akvizičního procesu. Harmonogram není dogmatem, nicméně je zapotřebí, aby ho zúčastněné strany braly vážně. I přes profesionální přípravu délky jednotlivých fází a úkonů, které je během nich potřeba udělat, se může jejich doba v průběhu procesu měnit. Celková doba trvání akvizičního procesu je značně individuální v závislosti na objemu transakce (miliony nebo miliardy korun), rozsahu transakce (převzetí jednoho podniku či skupiny podniků), preferencích prodávajícího a kupujícího (např. motivace rychle prodat z důvodu potřeby finančních prostředků). Pokud se podaří optimalizovat všechny kroky v akvizičním procesu, může se potřebný čas na celou transakci pohybovat v rozmezí od 4 do 7 měsíců. V případě velkých podniků nebo skupiny podniků se akvizice realizují zhruba v průběhu 1 roku.

Ať je proces rozčleněn více či méně, základními prvky procesu jsou:

• plánování neboli příprava akvizice,
• vybrání cílové společnosti (resp. investora) a uzavření smlouvy,
• následná integrace a poakviziční zhodnocení.

V jednotlivých fázích akvizičního procesu je potřeba učinit kroky tak, aby mohl celý proces akvizice proběhnout hladce, a pokud možno rychle. Pokud chce prodávající najít investory, kteří by měli zájem jeho podnik koupit, jedná o prodejní akvizice (sell-side-mandate). Jedná-li se o iniciativu kupujícího (akvizitora) investovat v jiném podniku (cílové společnosti), říkáme, že dochází k nákupní akvizici (buy-side-mandate).

1.2. Akviziční proces z pohledu kupujícího

Nejdůležitějším krokem akvizitora je stanovit vizi a cíle společnosti. Vize zahrnuje předmět činnosti a představu o tom, čeho chce podnik na trhu dosáhnout. Vymezuje tedy směřování podniku a jeho pozici v budoucnu. Vytváří se většinou na 5–10 let dopředu, přičemž je potřeba dbát na potřebnou pružnost a průběžně ji přizpůsobovat novým trendům a poznatkům. Z vize vychází management při stanovení dlouhodobých, strategických cílů. K naplnění vytyčených cílů nemusí podniku stačit vlastní zdroje a je zapotřebí získat chybějící kapacity jiným způsobem, například formou akvizice. Je nutné stanovit si důvody akvizice, neboť například v případě strategie expanze na jiné trhy bude okruh cílových společností jiný, než v situaci, kdy chce společnost dosáhnout zvýšení podílu na trhu formou snížení konkurence.

První fáze

Až po jasně stanovených cílech, kterých chce akvizitor akvizicí dosáhnout, lze určit správný okruh vhodných kandidátů. Ti jsou sepsáni na tzv. long listu, který představuje seznam vybraných vhodných kandidátů, jejichž společnosti (část společnosti) lze koupit či získat v nich rozhodující vliv. V případě nákupní akvizice jsou potenciální cílové společnosti identifikovány nejčastěji prostřednictvím databází firem, a to podle kritérií stanovených kupujícím.

Při vytváření seznamu vhodných kandidátů je potřeba provést souhrnné hodnocení potenciálního partnera ze strategického hlediska a hodnocení z finančního hlediska (ocenění podniku). Strategické hodnocení zahrnuje především analýzu oblasti činnosti podniku, schopností (v porovnání s konkurencí), nákladové struktury, analýzu dosavadních strategií a jejich vztahu k představám o strategii budoucí a posouzení podnikové kultury. Hodnocení partnera z finančního hlediska zahrnuje jednu z nejsložitějších záležitostí procesu akvizice – jak určit správnou cenu podniku.

Dalším krokem je oslovení vlastníků (akcionářů) cílových společností, pokud se ovšem nejedná o nepřátelské převzetí. Akvizitor následně představí svoji společnost a budoucí strategii a sestaví rovněž Letter of Intent. Tento anglický název se běžně užívá i v českých podmínkách a představuje dokument, který popisuje principy, na kterých by měla být transakce založená. Jde o představy kupujícího (pokud je učiněn jednostranně) nebo rámcovou dohodu mezi kupujícím a prodávajícím o tom, že chtějí transakci provést, a základní dohoda na tom, jakým způsobem bude akvizice provedena. Tento dokument je právně nezávazný. Vytyčuje předmět koupě a pásma, ve kterém je očekávaná kupní cena, představu o časovém plánu transakce, specifikaci platebních a jiných podmínek, potvrzení důvěrnosti a mlčenlivosti, specifikaci a zaměření due diligence.

Druhá fáze

V rámci 2. fáze akvizičního procesu je nejdůležitějším úkonem provedení due diligence. Due diligence znamená rozbor (prověrku) cílové společnosti, kterou provádí kupující s cílem identifikovat rizika a příležitosti, které jsou s cílovou společností spojena. Pomáhá kupujícímu překonat nebo snížit nedůvěru v předmět koupě, cílovou společnost. Musí být ovšem zajištěna bezpečnost poskytnutých informací a eliminovat nebezpečí jejich úniku nebo zneužití. Tuto oblast upravuje smlouva o důvěrnosti a ochraně informací. Pro bezproblémový průběh prověrky je většinou požádán o pomoc odborný poradce. Je nutné správně identifikovat oblasti, na které je vhodné se v rámci due diligence zaměřit. Příliš detailní zkoumání znamená plýtvání zdroji a prodloužení celé akvizice, podcenění naopak představuje z pohledu kupujícího hrozbu, že nebudou identifikována významná rizika.

Due diligence je členěna podle zaměření na tyto oblasti:

• obchodně-technická,
• finanční a daňová (ekonomická),
• právní,
• environmentální,
• informační technologie.

Neboť je rizika potřebné řídit, porovnávat, vyhodnocovat a snižovat, lze využít nástrojů risk managementu. Je nutné vyhodnocovat rizika z hlediska jejich dopadu a pravděpodobnosti, že jejich negativní dopad nastane. Například v rámci finanční a daňové due diligence (podoblast účetní due diligence) může nastat situace opomenutí prodávajícího tvořit opravné položky k pohledávkám po splatnosti. Toto riziko je nutné ukončit, případně přenést na prodávajícího. V důsledku takto identifikovaných nadhodnocených aktiv cílové společnosti je možné snížit kupní cenu.

Následně jsou výsledky due diligence vyhodnoceny, a pokud se cílová společnost jeví jako ta nejlepší možná pro akvizici, je jejím vlastníkům předložena nabídka.

Následuje důležitý krok uzavření smlouvy. Před jejím uzavřením je nutná dohoda o finální ceně. V rámci následných jednání o podmínkách smlouvy je třeba vyřešit známá či potenciální rizika týkající se cílové společnosti. Jinými nástroji používanými k řešení rizik je sjednání povinnosti prodávajícího odstranit na vlastní náklady nežádoucí stav v dohodnuté lhůtě s dohodnutou sankcí v případě jejich nedodržení, dále je využíváno přenesení rizika na třetí stranu (formou garance, ručení) či odklad úhrady části kupní ceny kupujícím ve vazbě na splnění sjednaných podmínek. V případě oboustranné shody na veškerých podmínkách dochází k vyhotovení smluvní dokumentace a následnému podpisu smlouvy.

Třetí fáze

Třetí fáze se zabývá převzetím cílové společnosti akvizitorem. Dochází k převodu dohodnuté ceny (převod peněz, vložení nepeněžitého vkladu, převod akcií třetí osoby či vlastních akcií kupujícího) a poakviziční integraci do struktur kupujícího. Tato fáze je často kritickým místem akvizice. S integračním procesem by se mělo začít brzy, již v době, kdy se jedná o kupní ceně a podmínkách převzetí. K datu oznámení akvizice by už měla být jasná budoucí organizační struktura.

Je potřeba sladit strategie obou zúčastněných podniků, harmonizují se především informační a motivační systémy. Zavedení jednotného řízení a integrace na personální úrovni jsou v praxi často spojeny se značnými obtížemi. Je zapotřebí, aby zaměstnanci obou podniků byli seznámeni s akvizicí, aby její důsledky předem znali a akceptovali je, aby byli ochotni přizpůsobit se novým podmínkám. Je možné, že zaměstnanci budou muset změnit místo pracoviště, změní se požadavky na jejich pracovní místo či mzdové podmínky. Pro umožnění lepší a efektivní spolupráce v budoucnu je zapotřebí zaměstnance obou podniků sblížit.

1.3. Akviziční proces z pohledu prodávajícího

K rozhodnutí společnosti hledat investora, který by chtěl investovat v cílové společnosti, dochází často v případě, kdy je společnost v platební neschopnosti a potřebuje rychle získat volné peněžní prostředky nebo společnosti hrozí konkurz.

První fáze

Prodávající musí nejprve vytvořit krátký profil. Ten je sestaven bez jakékoliv smluvní ochrany, proto má formu anonymního profilu. Obsahuje pouze základní informace, jejichž zveřejnění nemá pro podnik žádné negativní důsledky – obor podnikání, popis trhu, na kterém působí, motiv prodeje na straně prodávajícího, vývoj hospodaření v minulosti (tržby, bilanční suma, zisk před zdaněním a úroky).

Prodávající sestavuje rovněž long list, který představuje seznam potenciálních investorů. V případě prodejní akvizice jsou potenciální investoři (zájemci o koupi) identifikováni v prvním kroku poměrně široce a podle reakce na zaslaný anonymní profil prodávajícího se skupina zúží pouze na skutečné zájemce (short list).

Dalším navazujícím krokem je oslovení skutečných zájemců o koupi a zpracování informačního memoranda cílovou společností, které obsahuje podrobný popis společnosti. Zahrnuje nejen popis obchodní činnosti, produktů a provedených investic, rovněž i uvedení obchodních partnerů (odběratelé, dodavatelé) a konkurentů. Z informačního memoranda se investor dozví o podnikových strategiích prodávajícího, organizační struktuře, managementu a zaměstnancích. Je rozesláno jen vybraným investorům, kteří projevili hlubší zájem dále jednat a podepsali smlouvu o důvěryhodnosti.

Jistou alternativou k informačnímu memorandu je prezentace managementu cílové společnosti investorům. Prezentace managementu cílové společnosti je bezpochyby jeden z klíčových momentů akvizičního procesu. Pokud management podpoří zájem ze strany investorů například svojí vizí týkající se budoucího vývoje, představením silných stránek společnosti, zvyšuje se tím šance na dosažení uspokojivé nabídky ze strany investorů.

Pokud je Letter of Intend sepsán jako rámcová dohoda mezi kupujícím a prodávajícím, dochází k podpisu i ze strany prodávajícího. V rámci této dohody je vymezena představa o udělení exkluzivity ve vyjednávání.

Druhá fáze

V rámci druhé fáze je prodávající povinen připravit data room. Data room je označení pro systém poskytovaných informací cílovou společností (prodávajícím) kupujícímu. Může mít podobu fyzickou (kopie či scany dokumentů poskytnuté v k tomu vyčleněné místnosti) nebo virtuální (obvykle dálkový přístup k podkladům přes internet). V rámci due diligence může být požádán o spolupráci poradce, případně poradenská firma. Jejich služby hradí prodávající, čímž se snižují náklady na straně kupujícího.

Po provedení due diligence jsou předkládány nabídky zmíněných investorů. Prodávající má možnost jednomu (pro něj nejvýhodnějšímu) investorovi udělit exkluzivitu ve vyjednávání, čímž dochází k prioritnímu jednání právě s tímto investorem. V ideálním případě dochází k dohodě na ceně a dojednání podmínek transakce. Je opět vytvořena dokumentace a dochází k uzavření transakce podpisem smlouvy.

Třetí fáze

Účelem této fáze je vyrovnání kupní ceny a předání akcií, obchodních podílů, závodu či jeho části prodávajícím kupujícímu.

2. Účetní hledisko akvizic

Jednou z oblastí, která se v rámci akvizičního procesu řeší, je zachycení procesu akvizice v účetnictví. Touto oblastí a účetními riziky se zabývá účetní due diligence.

Nejprve je nutné věnovat pozornost oceňování majetku a závazků, neboť správně určená kupní cena v procesu akvizice představuje klíčový bod zájmu obou stran.

2.1. Oceňování majetku a závazků

Určení správné (reálné) ceny předmětu koupě je hlavním problémem, který se v každém akvizičním procesu vyskytne. Kupující nechce, aby byla cílová společnost nadhodnocena a tudíž by musel platit víc, než je nutné. Prodávající naopak nechce prodat majetek či akcie (obchodní podíly) pod cenou. Často je požádán o odborné stanovisko expert z poradenské společnosti, která se zabývá zprostředkováním akvizic.

Způsoby ocenění jsou primárně stanoveny zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví (dále jen ZoÚ) a dále prováděcí vyhláškou 500/2002 Sb. Majetek společnost oceňuje způsoby uvedenými dle § 25 ZoÚ – např. pořizovacími cenami, vlastními náklady, jmenovitou hodnotou.

V případě majetkové akvizice (při nabytí více než jedné složky majetku převodem či přechodem) za ...