Zrušení společnosti s likvidací (příklad)

Otázka:

Společnost má jednoho společníka, vklad 100 000 Kč, čtyři roky nevykonává žádnou činnost, závazky ani pohledávky nejsou, účet v bance není. Jak firmu zlikvidovat?

Odpověď:

Odpověď se nejprve věnuje daňovým souvislostem zrušení společnosti s likvidací. Zrušení společnosti však s sebou nese i různé právní a účetní souvislosti (nutnost konání a rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, příp. rozhodnutí společníků, volba likvidátora, nutnost provést inventarizaci majetku a závazků, sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky v závislosti na stanovení rozhodného dne, apod.). Obecně se likvidace společnosti řídí ustanoveními § 187 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Když se to velice zjednoduší, tak v souladu s § 189 odst. 1 občanského zákoníku musí být příslušným orgánem povolaný likvidátor, který společnost zlikviduje. V daném případě vzhledem k tomu, že společnost již nevykonává žádnou činnost, bude likvidace nenáročná.

Daňové důsledky likvidace jsou následující:

Dle ustanovení § 240c odst. 2 daňového řádu je zrušující právnická osoba povinna podat řádné daňové tvrzení do 30 dnů ode dne jejího vstupu do likvidace, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem jejího vstupu do likvidace. Například pokud bude vstup do likvidace k 1. 12. 2021, pak je nutno podat daňové přiznání za období leden až listopad 2021 do konce prosince 2021. S ohledem na tuto podmínku je tedy vždy výhodné stanovit vstup do likvidace na shodné datum, jako je konec účetního období (v případě, že má společnost jako účetní období stanoven kalendářní rok, pak je s ohledem na administrativní náročnost a sestavení závěrek a daňových přiznání nejvýhodnější vstoupit do likvidace k 1. 1. následujícího roku; v takovém případě bude povinnost podat řádné daňové tvrzení za uplynulý rok do 30. ledna).

Po ukončení likvidace bude rovněž nutno podat do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku řádné daňové tvrzení, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu, přičemž tuto lhůtu nelze prodloužit (viz § 240c odst. 2 daňového řádu).

Základ daně je nutno za zdaňovací období předcházející dni zahájení likvidace upravit dle § 23 odst. 8 zákona o daních z příjmů o zůstatek daňových rezerv, daňových opravných položek, výnosů a nákladů příštích období (základ daně se zvyšuje), případně o příjmy či náklady příštích období (základ daně se snižuje). Dále je nutné v tomto zdaňovacím období uplatnit pouze jednu polovinu daňového odpisu majetku dle ustanovení § 26 odst. 7 písm. a) bod 3 zákona o daních z příjmů (tj. ve výše uvedeném případě bude v období od 1. 1. 2021 do 30. 11. 2021 uplatněna pouze jedna polovina ročního daňového odpisu majetku).

Druhou polovinu ročního daňového odpisu je možné uplatnit v následujícím zdaňovacím období (tj. ve výše uvedeném případě to bude za období prosinec 2021).

Vzhledem k tomu, jak se výše uvádí, společnost nevykonává dlouhodobě již žádnou činnost, pak se předpokládá, že bude vždy podáváno pouze nulové přiznání k dani z příjmů právnických osob.

V případě, že je zrušující společnost plátcem DPH, je plátcem DPH až do dne výmazu společnosti z obchodního rejstříku. K tomuto datu je zapotřebí podat žádost o zrušení registrace k DPH, rovněž i k dani z příjmů, případně i k jiným daním (daň silniční, dani z příjmů ze závislé činnosti).

Případný likvidační zůstatek, který se vyplácí společníkům, není v žádném případě osvobozen od daně z příjmů, a to ani v případě, že je společníkem jiná právnická osoba splňující definici mateřské společnosti uvedené v § 19 odst. 3 písm. b) zákona o daních z příjmů. Stanoví tak speciální ustanovení § 19 odst. 2 písm. a) zákona o daních z příjmů.

Z pohledu DPH není případné rozdělení peněžního likvidačního zůstatku předmětem DPH. V případě, že by předmětem likvidačního zůstatku bylo nepeněžní plnění (majetek), pak by toto rozdělení bylo předmětem DPH dle § 13 odst. 4 písm. c) zákona o DPH, a to pouze v případě, že je rozdělován/vyplácen majetek, u kterého bylo při jeho pořízení likvidovanou společností uplatněn nárok na odpočet DPH na vstupu.

Účetní postupy při likvidaci společnosti

Příklad je uveden ve zkráceném znění. Celý příklad z praxe je k dispozici zde: Zrušení společnosti s likvidací (příklad z praxe)