Nové právní úpravě obchodních korporací, s důrazem na společnost s ručením Nové právní úpravě obchodních korporací, s důrazem na společnost s ručením omezeným a akciovou společnost, jsem se věnoval ve dvou rozsáhlých příspěvcích v rámci Účetního poradce. Nejprve jsem ve druhé polovině roku 2013 pod názvem " Právní úprava obchodních korporací po rekodifikaci" zmapoval stěžejní změny, jež nové právo přineslo v této oblasti. Na počátku roku 2015 jsem poté ve stati nazvané " Jednání za podnikatele/obchodní společnost po rekodifikaci" věnoval pozornost hlavním novinkám, které se týkaly zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu i dalšími osobami.
Oba příspěvky podávají svědectví o stavu pohledu na nové právo a problémy s ním spojené, který převažoval v době jejich vzniku. Zvláště se to týká prve uvedeného příspěvku. Když jsem odevzdával jeho rukopis, nebylo nové právo ještě ani účinné. Zvažoval se dokonce odklad jeho účinnosti. Od té doby se mnohé změnilo. Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích nabyly účinnosti a v právní teorii se rozhořela živá diskuse o jejich výkladu, ať již na stránkách obsáhlých komentářů, či v bezpočtu kratších statí v rozličných právních i neprávních periodicích. Ohledně řady otázek začala převládat konkrétní řešení. Někdy shodná s názory, jež jsem původně zastával, jindy odlišná. Významnou roli začaly sehrávat oba odvolací vrchní soudy i soud Nejvyšší. Soudci se pustili do intenzivní práce, jejímž výsledkem je několik stěžejních rozhodnutí i rozsáhlé výkladové stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia, které nastolují podstatně vyšší míru právní jistoty v řešení mnoha otázek, v nichž jsme v roce 2013 ještě tápali. Mezitím praxe narazila na četné další výkladové nejasnosti a nové nejistoty nastolila i zmíněná odborná diskuse. Lze se setkat s názory respektovaných kolegů, o nichž však lze s vysokou mírou pravděpodobnosti (i vzhledem k vyjádřením soudců Nejvyššího soudu, která prezentují při své publikační či přednáškové činnosti) předpokládat, že se v judikatuře spíše neprosadí.
Účelem tohoto článku je téma nové právní úpravy společnosti s ručením omezeným a společnosti akciové znovu otevřít, nahlédnout na ně optikou i perspektivou současného stavu vědění a na podkladě dostupné judikatury či stěžejních relevantních odborných statí zmapovat vývoj, jímž tento stav prošel od vydání obou uvedených textů. Mým záměrem rozhodně není jinými slovy opakovat vyřčené. Naopak - v co největší míře hodlám navázat na svůj tehdejší výklad. Aby však mohl být i nadále použitelný, pokládám za nezbytné aktualizovat informace, které jsem v obou příspěvcích podal. Potvrdit závěry, jež jsem v nich předkládal, pokud se prosadily, nebo naopak vyvrátit ty, jež je z dnešního pohledu nutno mít za překonané. Současně bych rád oba tehdejší texty doplnil o řešení dalších otázek, které mezitím v praxi vyvstaly a na něž jsem na svých seminářích a školeních často dotazován. Nemohu pominout ani některé mýty ve výkladu nové úpravy obou forem společností, na něž v praxi narážím a které vnímám jako dosti rozšířené (třeba i vinou publikovaných stanovisek kolegů), ačkoliv jsem přesvědčen o jejich nesprávnosti.
1. Generální podřízení se novému právu (opt-in)
Výkladové stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, ve svém bodu I. předně potvrdilo, že nová právní úprava, tedy nový občanský zákoník i zákon o obchodních korporacích, se na společnosti, které vznikly před 1. lednem 2014, použije rovnou ze zákona, aniž pro to tyto společnosti musejí cokoliv dělat, ale také, aniž tomu mohou jakkoliv zabránit.
Často rozšířený názor, že aby se na ni nové právo použilo, musí se mu stará společnost nejprve podřídit postupem dle § 777 odst. 5 ZOK (tzv. generální opt- in), je jedním z mýtů, jež shora avizuji a které Nejvyšší soud svým stanoviskem vyvrací. Již vůbec není pravdou, s čím jsem se v praxi také setkal, že generální opt-in je povinností, které každá společnost musela do dvou let od účinnosti zákona o obchodních korporacích dostát, aby se vyhnula hrozbě sankcí. Význam rozhodnutí o generálním opt-inu (plném podřízení se novému právu) Nejvyšší soud vysvětluje stejně, jako jsem činil v roce 2013. Jde o to, že z aplikace nového práva zákon učinil drobnou výjimku v § 777 odst. 4 ZOK, která se týká práv a povinností společníků (a právě jen jich). Mlčí-li společenská smlouva či stanovy o některých právech či povinnostech společníků v otázce, kterou dřívější úprava řešila dispozitivně a nové právo upravuje rovněž způsobem, od kterého se společníci mohou odchýlit, je třeba tehdejší mlčení společníků chápat v podstatě jako volbu toho řešení, které upravovalo tehdejší právo. V tomto rozsahu tedy, jako kdyby společníci do společenské smlouvy či stanov tehdejší právo opsali, když právě to svým mlčením zamýšleli - aby se na jejich vztahy použilo a prosadilo se řešení, které nabízelo. Pokud tedy nové právo řeší otázku jinak, současně ale připouští odlišnou úpravu ve společenské smlouvě (stanovách), je třeba danou společenskou smlouvu (stanovy) vyložit tak, jako by její součást v této části doplňovalo znění obchodního zákoníku, jež bylo účinné do konce roku 2013. Není to ale tak, že na takovou společnost se obchodní zákoník dál použije. Jen jeho textem vyplníme její společenskou smlouvu (stanovy) a otázku posoudíme, jako by ji upravovala, způsobem v tomto textu předvídaným. V podrobnostech viz můj výklad z roku 2013.
Tzv. generální opt-in dle § 777 odst. 5 ZOK je tak jen způsobem, kterak společnost "plně" podřídit nové úpravě, tj. vyloučit i tuto výjimku dle § 777 odst. 4 ZOK a najisto postavit, že napříště se ve společnosti všechny otázky (tedy i práv a povinností společníků, i kdyby je zákon upravoval dispozitivně) posoudí již jen dle nového práva. Mlčení společníků ve společenské smlouvě či stanovách tak v takové společnosti bude znamenat již jen odkaz na nové právo. Společnosti, které takové rozhodnutí přijmou, se tím vyhnou případným sporům mezi společníky, která jejich práva se případně ještě (při mlčení společenské smlouvy či stanov) řídí starým právem a v jakém rozsahu. I proto zákonodárce v § 777 odst. 5 ZOK předepsal, aby se takové rozhodnutí činilo způsobem, jakým se v dané společnosti mění společenská smlouva či stanovy. Ve skutečnosti totiž takovou změnu může založit, když po přijetí tohoto rozhodnutí se práva či povinnosti společníků mohou změnit. Jestliže kupříkladu společenská smlouva mlčí o tom, zda lze podíl ve společnosti s ručením omezeným převádět na třetího, znamená to ve staré společnosti, která generální opt-in neprovedla, že nelze. Převod podílu je právem společníka a nová úprava jej řeší pouze dispozitivně, mlčení společenské smlouvy bude tudíž třeba vyplnit ještě textem starého obchodního zákoníku. Ten určoval, že při mlčení společenské smlouvy je podíl na třetího nepřevoditelný ( § 115 odst. 2 ObchZ). Nové právo naopak stanoví, že mlčí- li společenská smlouva, lze podíl na třetího převádět se souhlasem valné hromady. Rozhodnutí o opt-in tak společníkům automaticky otevře možnost podíl převést (pokud současně do společenské smlouvy nevtělí výslovné ustanovení o tom, že podíl nelze převádět a tím si i přes takový opt-in zachovají, co dříve plynulo ze zákona). Řešení dle starého obchodního zákoníku rázem nahradí dispozitivní úprava nová.
Z uvedeného ale plyne, že generální opt-in v konkrétním případě může zasáhnout práva či povinnosti společníků. I proto Vrchní soud v Praze v (dosud nepublikovaném) rozhodnutí sp. zn. 14 Cmo 634/2014 dovodil, že rozhodnutí o plném podřízení se novému právu musí valná hromada v souladu s § 171 odst. 2 ZOK přijmout hlasy všech společníků. Není možné prosadit je bez přítomnosti nebo proti vůli třeba i jen jediného společníka, i kdyby jeho podíl na hlasovacích právech byl nepatrný.
Z výkladového stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, se konečně podává, že rozhodnutí o generálním opt-inu dle § 777 odst. 5 ZOK není předpokladem pro to, aby společníci společnosti s ručením omezeným využili možnosti dané zákonem o obchodních korporacích a stanovili ve společenské smlouvě třeba i pravidlo, které se týká jejich práv či povinností, staré právo nepřipouštělo a dovoluje teprve zákon o obchodních korporacích. Jelikož nové právo se na staré společnosti automaticky použije, lze jeho výhod využít i v oblasti práv a povinností společníků a bez toho, aby se mu společnost nejprve musela podřídit. Nejvyšší soud v této souvislosti výslovně zmiňuje třeba úpravu společenské smlouvy, která v souladu s § 135 odst. 1 ZOK připustí vznik různých druhů podílů. Stejně tak společníci (i bez úplného podřízení se novému právu) mohou ve společenské smlouvě připustit vydání kmenových listů nebo zakotvit tzv. mnohost podílů. Učiní-li tak, může společník ve společnosti vlastnit více podílů. Když si od jiného společníka koupí další, nepřiroste k jeho podílu dosavadnímu, nýbrž zůstane mu jako druhý, který následně může zase zcizit, aniž by valná hromada musela nejprve schválit jeho oddělení od většího vzniklého srůstem obou.
Stanovisko odpovídá ještě na jednu palčivou otázku výkladu přechodných ustanovení k zákonu o obchodních korporacích. Týká se povahy lhůty dle § 777 odst. 5 ZOK pro zmiňované rozhodnutí o generálním opt-inu. Zákon tuto lhůtu stanovil jako dvouletou, uplynula tedy 31. prosince 2015. Praxe od té doby stojí před otázkou, zda společníci smějí rozhodnutí přijmout i nyní. V odborné literatuře se objevil i názor, že lhůta je propadná a po jejím uplynutí již takové rozhodnutí není přípustné. Většina teorie se však přiklonila k opačnému řešení a to podpořil i Nejvyšší soud. Lhůtu výslovně označil za pořádkovou, s jejím uplynutím tak nelze spojovat zákaz rozhodnutí či jeho neplatnost. Společníci tudíž rozhodnutí mohou přijmout i letos či v dalších letech.
2. Přizpůsobení zakladatelských právních jednání novému právu
Jednu povinnost však společnosti ve vztahu k novému právu měly a zákon hrozí sankcemi za její nesplnění. Právě proto, že nové právo se na společnosti (až na popsanou výjimku týkající se práv nebo povinností společníků) použije, stanovil nový občanský zákoník i zákon o obchodních korporacích, že společnosti musely oběma předpisům přizpůsobit znění svých společenských smluv či stanov do tří let, respektive půl roku od účinnosti nového práva, tj. do 1. ledna 2017, respektive 1. července 2014. Nové právo do nich zpravidla zasáhlo. Cokoliv se ve společenské smlouvě či stanovách dostalo do rozporu s jeho kogentními ustanoveními, se dnem účinnosti nového občanského zákoníku či zákona o obchodních korporacích (tedy hned 1. ledna 2014) zrušilo ( § 3041 odst. 2 ObčZ, § 777 odst. 1 ZOK), změnila se terminologie, objevily se některé nové povinné náležitosti těchto smluv či stanov, atd. To vše bylo třeba do těchto smluv či stanov promítnout a upravené znění založit do sbírky listin rejstříkového soudu. Nešlo tedy o žádný povinný opt-in. Společnosti jen musely "aktualizovat" znění svých společenských smluv a stanov, aby odpovídala novému právu v části, ve které se na společnosti tak jako tak použilo, ať si to přály nebo ne. Mnohé společnosti za tím účelem svolávaly valnou hromadu a na jejím zasedání přijímaly potřebné změny, případně celá úplná znění, aby vyhověly terminologii i požadavkům nového práva.
Někteří jednatelé, ale i některá představenstva se však rozhodli pro jiný postup. V záležitostech, ve kterých nová právní úprava neponechávala žádný prostor pro volbu, zda změnu promítnout či ne a jak, jednoduše nahradili staré formulace novými. Zakladatelskou listinu či společenskou smlouvu, resp. stanovy věcně neměnili, pouze do nich sami promítli změny, které si nezbytně vyžádala právní úprava a ohledně kterých by společníci stejně neměli žádnou možnost úvahy. Takto kupříkladu nahrazovali pojmy ("obchodní podíl" dle staré úpravy za "podíl" dle nové, "podnik" dle starého práva nahradili "závodem" dle nového, jeho "nájem" "pachtem", "půjčku" "zápůjčkou", "právní úkon" "právním jednáním" atd.). Takto upravená úplná znění poslední verze zakladatelského právního jednání, vyhotovená v obyčejné písemné formě, tedy nikoliv ve formě notářského zápisu, následně žádali založit do sbírky listin rejstříkového soudu, respektive na jejich základě navrhovali zápis změny údaje zapsaného v obchodním rejstříku. Mohlo se zdát, že oporu pro tento postup nabízí § 197 ZOK v případě společnosti s ručením omezeným, resp. § 433 ZOK ve společnosti akciové. Podle § 197 ZOK jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku. Obdobně dle § 433 ZOK v případě, že dojde ke změně v obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. Skutečností, na základě které může dojít ke změně společenské smlouvy či stanov, přitom je i změna zákona. V případě přijetí nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích taková změna nastala. Některé rejstříkové soudy přesto odmítaly akceptovat úplná znění vyhotovená samotnými jednateli či představenstvy. Domáhaly se, aby i takové změny byly provedeny ve formě notářského zápisu dohodou všech společníků či potřebnou většinou na zasedání valné hromady, jinak odmítaly či zamítaly návrh na zápis (a dokonce i na založení úplného znění do sbírky listin). Někteří navrhovatelé se takovému postupu bránili. Bylo tedy otázkou, jak se k problému postaví vyšší soudy, včetně Nejvyššího. Ty zaujaly vstřícný postoj.
První naděje svitla v rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 273/2014. S autorskou doplňující poznámkou je publikoval JUDr. Holejšovský v časopisu Obchodněprávní revue, č. 2/2015, str. 56 - 59. Úplným zněním zpracovaným dle § 197 ZOK jednatel do společenské smlouvy promítl změnu, kterou nové právo provedlo ve vymezení způsobu jednání za společnost. Původní text nadepsaný "Jednání jménem společnosti", dle něhož "Jménem společnosti jedná jednatel samostatně.", jednatel v úplném znění nahradil nadpisem "Jednání za společnost" a zněním: "Jednatel jedná za společnosti ve všech věcech samostatně.". Třebaže změna nastala ex lege a jednatel neprovedl nic než její důslednou reflexi, aniž obsah a význam společenské smlouvy jakkoliv posunul, Městský soud v Praze se s tím nespokojil. Společnost vyzval k doložení notářského zápisu o dohodě všech společníků či usnesení valné hromady. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze požadavek odmítl. Jednoznačně uzavřel, že postup dle § 197 ZOK postačoval. Doslova uvedl: "soud prvního stupně pochybil, pokud vyžadoval po navrhovatelce změnu "společenské smlouvy" sepsanou formou notářského zápisu ohledně změny způsobu jednání statutárního orgánu. Změna způsobu jednání jménem společnosti s ručením omezeným, která nastala přímo ze zákona, tak jako tomu bylo v daném případě, není předmětem rozhodování společníka, resp. společníků společnosti. Dle § 197 ZOK jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku, pročež v daném případě tak jednatel správně vyhotovil úplné znění zakladatelské listiny ( § 8 odst. 2 a § 11 ZOK) odrážející její ex lege nastalé změny." Ve vysvětlující poznámce JUDr. Holešovský dodal, že publikované rozhodnutí "napravuje nesprávnou praxi rejstříkových soudů, pro které jakýkoliv požadavek zápisu změny způsobu jednání statutárního orgánu obchodní korporace v obchodním rejstříku znamená nutnost změny společenské smlouvy."
Před podobnou otázku byl v jiné věci postaven i soud Nejvyšší. Zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby společenská smlouva společnosti s ručením omezeným uváděla údaj o počtu jednatelů společnosti [ § 146 odst. 1 písm. g) ZOK]. Dle zákona o veřejných rejstřících je třeba zapsat jej i do obchodního rejstříku [ § 25 odst. 1 písm. g) ZVR]. Věcně nejde o požadavek nový. Řešení otázky, kolik má společnost jednatelů, ze společenské smlouvy plynulo vždy, i když ne nutně výslovně. Povinnou (a trvalou) náležitostí společenské smlouvy i dle starého práva bylo jmenovité určení osob prvních jednatelů. Z údaje o tom, kolik takových prvních jednatelů společenská smlouva uváděla, se potom dle judikatury dovozovalo, kolik jednatelů má mít dál, třebaže jména se měnila (první jednatelé odstoupili z funkce, byli odvoláni apod.). Viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 269/2002. Zákonný požadavek na údaj o počtu jednatelů ve společenské smlouvě se tak od starého práva liší jedině tím, že společenská smlouva by tento údaj nově měla uvádět výslovně a společnost by jej takto měla i zapsat do obchodního rejstříku. V souzeném případě právě toho společnost využila. Text její společenské smlouvy od počátku vyjmenovával tři první jednatele. Nehovořil sice výslovně o počtu tří, v duchu citované judikatury však bylo zjevné, že vůle zakladatelů směřovala právě k tomu, aby společnost měla jednatele tři. Požadavku nového práva tak jednatelé vyhověli jednoduše tím, že postupem dle § 197 ZOK vyhotovili úplné znění společenské smlouvy a výslovně do něj doplnili to, co z něj do té doby plynulo nepřímo. S tímto podkladem požádala společnost o zápis číslovky do obchodního rejstříku. Krajský soud v Ostravě návrh odmítl, když společnost ani na jeho výzvu nedoložila notářský zápis o dohodě všech společníků či rozhodnutí valné hromady, ze kterého by plynulo ujednání na této číslovce. Zastání se společnost nedočkala ani u Vrchního soudu v Olomouci, k němuž se proti rozhodnutí rejstříkového soudu odvolala. Případ tedy skončil u Nejvyššího soudu.
Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 5347/2014 jednoznačně potvrdil správnost postupu jednatelů, opírajícího se o § 197 ZOK. Doslova konstatoval: "Nejvyšší soud [...] nesdílí názor odvolacího soudu, podle kterého je k doplnění určité základní číslovky vyjadřující počet jednatelů do společenské smlouvy nutná dohoda všech společníků ve formě notářského zápisu podle § 147 odst. 1 věty první ZOK či usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy osvědčené notářským zápisem podle § 147 odst. 1 věty druhé, § 171 odst. 1 písm. a) a § 172 ZOK. Nelze totiž přehlížet, že údaj o počtu jednatelů byl ve společenské smlouvě povinně obsažen, byť nikoliv nutně výslovně, i v režimu obchodního zákoníku. [...] Lze mít proto za to, že - ve vztahu ke společnostem založeným před účinností zákona o obchodních korporacích - došlo zavedením požadavku na vyjádření počtu jednatelů určitou základní číslovkou ke změně společenské smlouvy ex lege, účinností zákona o obchodních korporacích, a jednateli přísluší tuto změnu do textu společenské smlouvy promítnout v souladu s § 197 ZOK."
3. Počet jednatelů ve společenské smlouvě ale jen základní číslovkou!
Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5347/2014 má význam i z jiného důvodu. V odborné literatuře se objevil názor, podle něhož společenská smlouva by mohla údaj o počtu jednatelů určit nejen konkrétní číslovkou, nýbrž i rozpětím. Doc. Havel, hlavní autor předlohy zákona o obchodních korporacích, v komentáři k němu doslova uvedl: "Máme za to, že počtem jednatelů se rozumí i rozmezí (1 až 6), ovšem jen za předpokladu, že je zjevný způsob jednání navenek." (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, C. H. Beck, Praha, 2013, str. 286). S tímto stanoviskem bylo možno polemizovat. Nejvyšší soud je odmítl tím, že v textu odůvodnění doplnil závorku, dle níž požadavek zákona na určení počtu jednatelů (tedy i jeho zápisu do obchodního rejstříku) lze naplnit jedině uvedením konkrétní základní číslovky. Viz doslova: "Požaduje- li nově zákon, aby počet jednatelů byl ve společenské smlouvě uveden výslovně (uvedením určité základní číslovky) v rámci náležitostí podle § 146 odst. 1 ZOK, činí tak proto, že náležitosti uvedené v § 146 odst. 2 ZOK (mezi něž patří i údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli) lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit ( § 146 odst. 3 ZOK)."
4. Pozor ale na změnu společenské smlouvy per rollam bez notářského zápisu
Při hledání alternativ k rozhodnutí valné hromady či dohodě všech společníků ve formě notářského zápisu se praxe ovšem často uchyluje ke schválení změn společenské smlouvy mimo zasedání valné hromady, postupem dle § 175 ZOK (tzv. per rollam). Z § 175 odst. 3 ZOK se podává, že i tam, kde zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, postačí, vyhotoví-li v režimu per rollam společník své vyjádření (spolu s obsahem návrhu, k němuž se vyslovuje) písemně s úředně ověřeným podpisem. Společnosti takto často mění právě společenské smlouvy, a to i v bodech, u nichž by jinak nebylo možné vystačit s úplným zněním v prosté písemné formě ve shora popsaném smyslu (společníci například jinak vymezí svá práva a povinnosti). Nepřímo takový postup potvrdil dokonce Vrchní soud v Praze v rozhodnutí sp. zn. 7 Cmo 171/2014, publikovaném rovněž v časopisu Obchodněprávní revue, č. 1/2015, str. 27 - 29. Pokládám za nezbytné společnosti před tímto výkladem varovat. V teorii není vyjasněn vztah § 175 odst. 3 ZOK a pravidel o formě společenské smlouvy a jejích změn. Nelze přehlížet, že pro společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným zákon předepisuje formu notářského zápisu ( § 8 odst. 1 ZOK). Ustanovení § 564 ObčZ potom stanoví, že vyžaduje-li zákon pro právní jednání určitou formu, lze jeho obsah změnit jedině projevem vůle v téže nebo přísnější formě. Je otázkou, co má ve vztahu ke změně společenské smlouvy (bude-li přijímána per rollam) přednost, zda § 175 odst. 3 ZOK, anebo § 8 odst. 1 ZOK ve spojení s § 564 ObčZ.
Podporuji názor, že upřednostnit je třeba pravidla o formě společenské smlouvy. Ve vztahu k nim je Česká republika vázána požadavky unijní úpravy, konkrétně článku 11 směrnice 2009/101/ES (bývalá "první"). V něm se ukládá nutnost veřejné listiny o smlouvě samotné i jejích změnách ("certified in due legal form", "öffentlich beurkundet"). Předkládací zprávy k zákonu o obchodních korporacích nenaznačují, že by se tuzemský zákonodárce zamýšlel od unijního práva odchýlit. Naopak - předkladatelé avizovali záměr i stav plné slučitelnosti předloh s unijním právem. Potom ale naznačený spor o specialitu jednoho či druhého pravidla sotva může dopadnout jinak než ve prospěch formy notářského zápisu o každé věcné změně společenské smlouvy, i v režimu per rollam. ...
Souhlas s využíváním cookies
Vlastní nastavení cookies