Obří novela zákona o obchodních korporacích (2)

(Dokončení článku)

Společnost s ručením omezeným

Zásadní novinku spatřuji u s. r. o., kde u § 149 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Převádí-li společnost vlastní podíl, mají k němu společníci předkupní právo. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se převáděný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.“

Práva společníka s. r. o. rozšiřuje § 168 odstavec 3, který zní:

„(3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.“

Též se upřesňuje hlasování per rollam^{Per rollam (lat., česky „oběžníkem“) označuje způsob rozhodování statutárního či jiného orgánu právnické osoby, které neprobíhá jako obvykle na shromáždění jeho členů, ale korespondenčně nebo prostřednictvím technických prostředků. České právo takovou možnost výslovně upravuje v případě valných hromad obchodních společností, členských schůzí družstev a u shromáždění společenství vlastníků bytových jednotek, není ale vyloučena i u dalších právnických osob (§ 158 odst. 2 OZ).}.

Rozhodování per rollam může kromě písemné korespondence probíhat např. e-mailem nebo prostřednictvím videokonference, způsob vždy záleží na konkrétním zakladatelském právním jednání dané právnické osoby. Jestliže je ale nutné, aby rozhodnutí jejího statutárního orgánu bylo osvědčeno veřejnou listinou, např. notářským zápisem, musí být i vyjádření každého jeho člena podáno ve formě veřejné listiny (u společníka společností s ručením omezeným postačí úředně ověřený podpis).

Převod podílu

§ 207

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

Nově se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.“

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 4, který nově zní:

„(4) Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká.“

To lze jistě pochválit, odstraňuje se tím patová situace, kdy společník kvůli pasivitě či obstrukcím jiného společníka (společníků) musel ve firmě zůstat navždy, tedy prakticky až do jejího zániku... Bude však důležité správně nově nastavit společenské smlouvy, příp. uzavřít dodatky k nim.

S výše uvedeným souvisí i nově vložené ustanovení § 209 odstavec 4, který zní:

„(4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná.“

Další změny jsou spíše technicistního charakteru (vypořádací podíl, zvýšení základního kapitálu, z důvodu kapacitních musím přeskočit...).

Akciová společnost

Upřesňují se zákonné definice akcií:

Kusovými jsou akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejný podíl na základním kapitálu společnosti.

Akcie vydaná jako cenný papír se označuje jako listinná akcie, akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír se označuje jako zaknihovaná akcie.

Kde se v ZOK stanoví o jmenovité hodnotě akcií, rozumí se tím v případě kusových akcií účetní hodnota, ledaže z povahy ustanovení plyne, že se na kusové akcie nepoužije. Vyžaduje-li tento zákon uvedení údaje o jmenovité hodnotě akcie, nahradí se údajem o tom, že jde o kusovou akcii, není-li dále stanoveno jinak.

Seznam akcionářů

Doposud se do seznamu akcionářů zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

Novelou nám tučně označený text překvapivě mizí, důvod liberalizace právní úpravy lze jen odhadovat...

Omezitelnost převodu akcií na jméno

Zůstává možnost omezení převodu u akcií na jméno, od účinnosti novely však bude účinná až dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.

Účet akcionáře

Akciová společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet – nikoli již tedy (jen) na účet uvedený v seznamu akcionářů.

Valná hromada

㤠362

 (1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním ...