Obří novela zákona o obchodních korporacích

Kvitoval jsem, že oba nové kodexy soukromého práva, tedy občanský zákoník (OZ) a zákon o obchodních korporacích (ZOK) se vyznačují určitou právní stabilitou. Od nabytí jejich účinnosti, tedy od 1. 1. 2014, byl ZOK novelizován doposud pouze jednou, a to věru kosmeticky. O to více jsem překvapen, ba zděšen, aktuální novelou, která je vskutku obří...

Novelizuje se nejen ZOK, ale i další zákony, tedy i OZ, což je vzhledem k jejich vztahu logické, a dále např. zákon o účetnictví atd.

Identifikace novely

Zákon, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony je publikován pod č. 33/2020 Sb. a až na jednu výjimku nabyde účinnosti dnem 1. 1. 2021, tedy po velice komfortní legisvakanční lhůtě^{Legisvakanční lhůta. Legisvakance neboli legisvakanční lhůta označuje období mezi okamžikem platnosti a nabytí účinnosti právní formy. Vedle tohoto pojmu se užívá také latinský výraz vacatio legis. Legisvakanční lhůta tedy slouží adresátům nového právního předpisu či novely stávajícího předpisu k tomu, aby si předpis prostudovali a seznámili se s jeho obsahem, aby se po nabytí účinnosti mohli okamžitě tímto předpisem řídit. Legisvakanční lhůta může být různě dlouhá a délka lhůty musí odpovídat délce předpisu a rozsahu změn, aby adresáti získali dostatečný čas k prostudování právního předpisu.}.

Přehled zásadních změn ZOK s kritickým komentářem

Poznámka autora: Stávající text zákona je psán běžným písmem, změny a mé komentáře zpravidla kurzivou, zásadní změny tučnou kurzivou... Rušený text škrtám.

První změnu přináší hned úvod ZOK:

§ 14 dosud zněl:

Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

Nově se za slova „společenské smlouvy“ vkládají slova „nebo ustanovením tohoto zákona“, což je tedy pouhé, ale důležité zpřesnění.

§ 15

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.

(2) U tohoto paragrafu se vypouští slovo „nebo účetní“, důvod změny snad lépe posoudí vážení čtenáři...

§ 23

(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

(2) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

Zde se vkládá zcela nový odst. 2 následujícího znění:

„(2) Peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč.“

Změnu lze pochválit, vždyť přece v současnosti může být vklad i jen jedna koruna česká... jiným způsobem se nepochybně rozumí i bez služeb banky...

Změny, které pouze napravují logické a jazykové nesmysly, viz např. úprava § 26 odst. 2 apod., přeskakuji bez dalšího...

§ 32

 (3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést; zastavení podílu v bytovém družstvu lze stanovami podmínit nebo vyloučit.

Odstavec 3 shora se bez náhrady zrušuje, soudím, že dojde k vylepšení podmínek k financování pořízení „družstevního bytu“.

V § 32 se dále doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Na zřízení a vznik jiného věcného práva než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci.“

Důležité i ...