Společnost – dříve sdružení bez právní subjektivity

Úvod

V dnešním článku se budeme zabývat problematikou společnosti, kterou od 1. 1. 2014 upravuje občanský zákoník (OZ) v § 2716 až § 2746. Hned v úvodu je třeba uvést, že ačkoliv se zde používá pojem „společnost“ nejedná se právnickou osobu, jelikož tato společnost nemá právní subjektivitu. Jedná se tedy o nový název pro dřívější „sdružení bez právní subjektivity“. Dle mého názoru je uvedená změna terminologie poněkud nešťastná a zavádějící.

Vznik společnosti

Společnost vzniká tehdy, když se několik osob (nejméně 2) zaváže sdružit se jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, přičemž společný účel může být jakýkoli výdělečný i nevýdělečný. Společníky mohou být jak fyzické, tak i právnické osoby. I nadále se nevyžaduje, aby se společnost někde registrovala. Neexistuje žádný rejstřík společností. Stejně jako dříve, sdružení ani společnost nemůže sama za sebe jednat vůči třetím osobám (nemá právní způsobilost), ani nebude mít vlastní IČO a účetnictví či daňovou evidenci za všechny sdružené osoby nadále povede jeden z účastníků (společníků), který po skončení roku společné výnosy a náklady (příjmy a výdaje) rozdělí na ostatní účastníky (společníky) společnosti, kteří je uplatní ve svých daňových přiznáních.

Při zahájení činnosti jsou pro společnost nejdůležitější vklady majetku sloužícího k provozování dané činnosti.

Občanský zákoník stanoví, že pokud vkládá společník do společnosti věc, použijí se přiměřeně ustanovení o koupi; vkládá-li však jen právo věc užívat, použijí se přiměřeně ustanovení o nájmu, a vkládá-li právo věc požívat, použijí se přiměřeně ustanovení o pachtu. Zavazuje-li společník k činnosti pro společnost, použijí se přiměřeně ustanovení o díle nebo o příkazu.

V případě vložení peněžních prostředků jakož i dalších věcí druhově určených do společnosti, se tyto stávají spoluvlastnictvím společníků, kteří vklady přispěli. Jiné věci se stávají jejich spoluvlastnictvím jen tehdy, byly-li oceněny penězi. Spoluvlastnické podíly společníků se určí poměrem hodnot majetku, který každý společník do společnosti vložil.

K jinému předmětu vkladu nabývají společníci právo bezplatného požívání.

Společník, který se zavázal přispět společnému účelu jen činností, má právo na podíl na zisku a právo užívat věci vložené do společnosti, nemá však právo tyto věci požívat, ani se nestává spoluvlastníkem.

Práva a povinnosti společníků

O vzájemných právech a povinnostech společníků platí obdobně ustanovení o spoluvlastnictví. Činnost pro společnost vykonává společník osobně a není oprávněn členství ve společnosti zřídit jiné osobě, ani jí členství postoupit. Rozhodnutí o záležitostech společnosti se přijímají většinou hlasů, přičemž každý společník má jeden hlas. Společník nesmí bez souhlasu ostatních společníků činit na vlastní nebo cizí účet nic, co má vzhledem ke společnému účelu konkurenční povahu.

Společníci si mohou rozdělit působnost při spravování společných záležitostí způsobem, který uznají za vhodný. Neučiní-li to, je každý společník vzhledem k těmto záležitostem ...